江苏世纪同仁律师事务所关于江苏高淳陶瓷股份有限公司2007年度第二次临时股东大会的法律意见书

江苏高淳陶瓷股份有限公司：
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2007年度第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集。
根据《公司章程》的有关规定，贵公司已将有关本次提案的相关内容分别刊登在2007年12月3日的《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网http://www.sse.com.cn上的《江苏高淳陶瓷股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、内容、股权登记日和会议登记事项等内容。
经查，贵公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，通知时间符合法律规定。
2、本次股东大会的召开。
贵公司本次股东大会于2007年12月20日上午10：00在公司会议室如期召开，董事长孔德双先生出席并主持本次股东大会。会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
经本律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7名，所持有表决权股份数共计26394197股，占公司有表决权总股份的31.39%。
贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权；召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式予以投票表决，审议通过了以下议案：
1、《江苏高淳陶瓷股份有限公司章程修正案》；
2、《江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会议事规则》；
3、《江苏高淳陶瓷股份有限公司监事会议事规则（2007年修订）》；
4、《江苏高淳陶瓷股份有限公司独立董事制度》；
5、《江苏高淳陶瓷股份有限公司对外投资管理制度》；
6、《江苏高淳陶瓷股份有限公司关联交易管理制度》；
7、《江苏高淳陶瓷股份有限公司募集资金管理制度》。
本次股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
江苏世纪同仁律师事务所 承办律师：
潘岩平
二零零七年十二月二十日