「摘要」财务治理作为相关利益主体责、权、利相互制衡的一种制度安排，主要解决剩余索取权与控制权的合理配置问题。本文从财务治理与财务管理的系统整合出发，借鉴管理学和经济学的基本原理，提出了财务治理的三个重要问题：财务治理的产权基础、财务治理的权力配置模式、财务治理的激励约束机制。
「关键词」财务治理结构；企业财务系统
从理论上看，现代企业理论研究得出：企业是一组契约的结合体（张五常，1995），由于股东、董事、经理各方各自拥有不同的信息，从而导致了他们各自之间存在着信息非对称性和利益不一致性，于是就产生了经理人员运用其信息优势进行“偷懒”和谋取私利的“机会主义”行为，出现“欺诈”和“偷窃”现象。因此，经董事会与经理人员之间所签定的合约必然是一份不完全合约，不完全合约必然会影响企业各种资源配置的效率。为了提高资源配置效率，降低交易费用，企业内部必须建立起激励与约束相匹配的制度安排。从实践上看，三年多来，面对资本运作失效的现状、会计信息失真现象不段蔓延的趋势，我国实施了包括会计委派制、财务总监制、稽查特派员（外派董事会）制等在会计人员配置与管理方面的措施，探讨并试行了以独立董事制度为主要标志的公司治理结构原则，试图以此根治问题，扭转局面。不可否认，这些措施和原则都是正确和必要的，但由于其没有真正从财务治理结构的高度来认识与运作，所以实际效果并不尽如人意，理论上的评价也是褒贬不一。面对这样的困境，迫使人们不得不从更本质的角度，对建立健全财务治理结构和财务运行机制作一番研究和探讨。
一、概念约定：财务治理与财务管理构成了企业财务系统的两个层次
由于专门研究财务治理的文章不多，为便于后文的讨论，有必要对财务治理和财务管理作概念上的约定。
（一）财务治理：相关利益主体责、权、利相互制衡的一种制度安排关于财务治理的概念描述虽有不同，但都有一个共同的特点，就是认为财务治理是一组联系各相关利益主体的正式和非正式关系的制度安排和结构关系网络，其根本目的在于试图通过这种制度安排，以达到相关利益主体之间的权力、责任和利益的相互制衡，实现效率和公平的合理统一。我们认为，财务治理之所以成为必要，关键在于企业存在两个问题：一是代理问题或组织成员之间存在利益冲突；二是不完全合约的存在。在相关利益主体间存在的不完备和不对等的合约，本质上是由于信息的不对称性引起的。这一方面是由于各相关利益主体的有限理性和客观现实的复杂性引起的；另一方面也反映在由财务治理结构的层次性所带来的信息问题。在委托代理关系下，必然会导致财务治理结构中存在的两个重要的问题：一是权力的分布；二是激励问题。前者同时又会对后者产生重要影响。由此，可以把反映在企业财务治理结构归结为解决这样四个问题：①信息的不完备性和不对称性。②权利的不对等性，主要表现在：拥有信息的主体不一定具有决策权；具有决策权的主体不一定拥有相对优势的信息。③监督问题。④激励问题。后两者主要指的是如何在治理结构中反映对各相关利益主体的激励与约束，尤其对董事、监事、经理、财务人员等的监督和激励问题，这也是整个财务治理结构的核心问题。总之，财务治理要解决的就是基于一种效率和公平的前提，是对各相关利益主体的权、责、利进行相互制衡的一种制度安排问题。
（二）财务管理：一个简要的理论考察在20世纪50年代以前，财务管理基本上是作为应用经济学的一个组成部分。一般认为，50年代财务管理学界在证券组合理论与资本结构理论研究方面所取得的突破性进展标志着现代财务管理学的产生。与以往的一些财务管理思想比较，现代财务管理学具有两个极为重要的学科特征：一是概念之间逻辑严密，推导科学；二是具有极强的预测能力。美国著名财务管理学家Thomas E.Copeland与J.Fred Weston两位教授指出：在过去30年间，应用经济学的一个分支沿着独特的道路发展，现已发展成为公认的现代财务理论。具有分水岭意义的一年是1958年，在这一年，马科威茨和托宾发展了有关组合选择理论，莫迪莱昂尼与米勒发表了有关资本结构和估价的研究成果。在1958年以前，财务管理学科主要是一个行为的描述领域，在这之后，财务管理学才进入到实证科学的领域。综观整个财务管理理论，其关注的核心都是企业理财效率的提高，而对企业财务的形成及其构成利益主体之间的关系基本上不涉及，原因在于它隐含有一个重要的假设，即企业是事先存在的，企业财务是伴随企业而来的。由于不考虑企业形成财务契约的过程及其制度环境，使财务管理理论关注的视角更多地局限于企业具体的财务经营活动，而忽视其赖以存在的治理基础。具体有以下几个方面的不足：
第一，财务管理研究有一个隐含的假设，即企业治理制度的安排是外生的，且是有效的。而治理和管理之间的互动关系，使得该假设并不符合像我国的经济制度环境；
第二，治理并不能替代管理，同样管理也不能替代治理；
第三，把治理和管理割裂开，不利于从系统的角度考察企业财务，也不利于中国企业财务改革；
第四，财务治理层次上的制度安排并不能取代管理，财务治理只是给企业财务管理提供了一种运行的基础和责任体系框架，而财务管理则主要涉及的是具体的财务运营过程。从企业财富创造来看，财务管理是怎样产出较大的财富，财务治理是确保这种财富创造是合乎各方对利益的要求的一种制度安排。那种以为财务治理方面没有问题，企业财务管理也就顺理成章没问题的看法是错误的。如果仅考虑财务治理方面，那么古典企业和纯计划经济下的企业的财务治理是最佳的，其之所以会被突破乃在于财务管理上的需要，财务治理中存在的问题本身就是财务管理升级的一种成本。
（三）财务治理与财务管理的系统整合：财务战略是两者联结的纽带以上分析表明，财务治理规定了整个企业财务运作的基本网络框架，财务管理则是在这个既定的框架下驾驭企业财务奔向目标。缺乏良好治理模式的企业财务，即使有“很好”的财务管理体系（实际上这是不可能的），就像一座地基不牢固的大厦；同样，没有企业财务管理体系的畅通，单纯的财务治理模式也只能是一个美好的蓝图，而缺乏实际的内容。从终极目的看，财务治理和财务管理均是为了实现财富的有效创造，只是各自扮演不同层次的角色：财务治理模式主要考察的是构成财务利益主体之间的责、权、利的划分，以及采取什么手段实现相互间的制衡，它是企业财富创造的基础和保障；财务管理则是在既定的治理模式下，财务管理者为实现财务的目标而采取的行动，这是财富创造的源泉和动力，两者间的联结点就在于企业财务战略管理层次。（图1暂略）
图1表明，如果把企业财务战略管理的过程区分为战略规划和战略实施两个部分，则财务战略管理的功能就是由治理结构中的董事会和总经理等高层管理人员共同完成的，其中，董事会（或股东会）作为一个整体在企业的财务战略管理上完成的是批准和监控功能，
而总经理等高层执行人员则是注重于财务战略的提出和实施。财务治理结构的各个层次完全融入到整个财务战略管理的全过程，财务治理与财务管理在战略层次的相互影响主要体现在：①财务治理主体的形成及选择对财务战略导向具有决定性的作用；②财务治理主体的安排将影响财务战略主体的动力；③财务战略从其与环境的关系上可以分为外向交易型财务战略和内向管理型财务战略，财务战略主体通过不断的外向交易型财务战略选择和实施，可以达到局部调整财务治理结构的目的，而外向交易型财务战略的开展又依赖于企业可资利用的财务市场治理机制，内向管理型财务战略则是基础和保障；④在组织结构上，财务治理结构作为一个整体构成企业财务管理的决策层，总经理等高级执行人员则是决策层和下层人员的联系纽带；⑤财务治理和财务管理的系统化关系可以概括为在企业层次上，财务治理作为基本构架规定了财务管理的导向和原则。但在具体的操作层次上，财务管理的微观活动在日积月累的作用下，会对财务治理起到调整的作用。正如钱德勒所说：当管理上协调比市场机制的协调能带来更大的生产力，较低的成本和较高的利润时，现代多单位的工商企业就会取代传统的小公司。
二、财务治理结构的核心：财权的配置
如前所述，财务治理结构的相关利益主体不仅是一种经济关系（经济性），而且这种经济关系都是通过契约纽带连接起来的（契约性），要使契约有效，当出现财务契约预期的情况时要明确谁有决策权，这就是财务治理结构对权力（剩余控制权）配置所要解决的问题。它包括两个方面的内容：一是所有权同财务治理结构的权力配置。财务治理结构是在既定所有权前提下安排的，所有权形式不同，财务治理结构中的权力配置也不相同。如在股权集中情况下，财务治理结构中的所有权决定控制权或者说所有权同控制权结合较紧，而在股权高度分散的情况下，所有权同控制权相分离。二是企业内部剩余控制权的配置。财务治理结构对股东、董事和经理人员之间配置剩余控制权，股东拥有最终控制权，董事和经理分享剩余控制权。这两个方面实际上就是我们通常所说的“所有者财务”与“经营者财务”问题，财务治理结构的核心就是明确划分股东会、董事会、监事会和经理人员各自的权责利界区，形成相关利益主体之间的权力制衡关系，确保财务制度的有效运行。
（一）财务治理行为主体权力配置的一般考察
财务治理行为主体是指拥有特定财权并参与财务治理的自然人与法人，包括直接行为主体（拥有一定财权并直接参与治理的自然人）和间接行为主体（拥有一定财权的法人或政府机关，通常委托自然人参与治理），确定财务治理行为主体的核心问题是考虑参与财务治理的行为主体是否有能力和动力来行使其权力。下面，我们对可能参与财务治理的行为主体及其行为权力配置作一般性考察。
1.股东会。股东会是公司最高权力机构，对公司重大财务战略具有决定权，主要表现在：决定公司经营方针和投资计划（流向、流量等）；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券以及公司合并、分立或解散清算等公司重大决策作出决议；享有公司剩余收益分配和配股方案的决策权等等。
2.董事会。董事会是由股东大会选举出来的由全体董事所组成的常设的公司最高决策机构和领导机构。董事会作为公司的最高决策决定享有广泛的权力，在财务上表现为：对公司经营方针和投资方案有决定权；对公司的年度财务预算方案和决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案、公司增减注册资本以及发行公司债券的方案具有制定权；有公司合并、分立、解散方案的拟定权等等。
3.经理层。公司董事会与经理层的关系是委托与代理关系，除了全面掌管公司的生产经营管理活动外，还担负着三种财务职能：一是经由董事会授权进行日常财务决策。二是为董事会制订财务战略决策拟定方案，如拟定公司内部管理机构设置方案、基本管理制度和财务管理体制方案；任免公司副经理和财务负责人等等。三是负责实施董事会制定的财务战略方案，具体组织实施时一般采用职能专门化的授权实施体制，即日常的财务活动主要由职能化的财务管理部门来负责实施。
4.公司财务经理人员。财务经理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内，财务经理有权对公司日常财务经营，他人不能随意干涉，同时董事会对财务经理人员的经营绩效的优劣进行监督和评判。
5.监事会。为了保证董事和经理正当和诚信地履行职责，公司治理结构中还专设了监事会，其主要职责是监督董事和财务经理人员的活动，如检查公司的财务，对董事和财务经理人员执行公司职务时违反法律、法规和公司章程的行为进行监督等。
以上可见，股东会、董事会、监事会和经理层之间的分层财务决策机制构成了公司财务治理结构的主要内容，它们之间各司其职，互相制衡。其中，财务战略决策权掌握在股东会和董事会，日常财务决策权和财务执行权掌握在经理人员（含财务经理）手中，而财务监督权在公司内部则是分散配置的。
（二）财务治理权在集团公司内部的配置
企业集团内部的财务治理，按其权限的集中或分散程度划分，通常可以分为三种类型，即集权型、分权型和集权分权结合型。集团公司内部财务治理权的配置，要注意处理好这三种模型的特征和适用性，科学有效地在集团总公司与分公司之间、集团公司与子公司之间、集团公司与非子公司性的成员企业之间进行选择配置。
1.集团总公司与分公司之间的财务治理权配置。确立集团公司对分公司的财务治理体制，应注意以下两点：一是分公司是集团公司内部的一个非法人实体，不具有法人企业应享有的独立的法人财产权和财务治理权；二是分公司具有相对独立的财务责任和财务利益，这种财务责任和利益又必须与财务权力相结合才能得以实现。换句话说，财务治理模式的设计必须做到责、权、利、效有机的结合。有鉴于此，我们倾向于在集团总公司内部建立以集权为主要特征的财务治理体制，即资金和成本的主要管理决策权均在总公司，同时通过会计委派制等方式，加强对分公司日常财务活动的控制和监督。
2.集团公司与子公司之间的财务治理权配置。子公司作为独立的法人拥有独立的财务治理权，公司董事会和经理会依法对其内部的财务战略决策和日常财务决策制定方案并负责执行。但是，子公司毕竟是被集团公司所控制的公司，集团公司对其子公司拥有财务与经营的控制权。因此，子公司董事会做出的财务战略决策方案，又必须经过集团公司审查批准。所以，在集团公司与子公司之间的财务治理权，应选择集权与分权相结合的配置模式。集团公司的财务治理权主要包括：审查批准子公司的基本财务制度；审查批准子公司的年度财务预算和决算方案；审查批准子公司的利润分配方案和亏损弥补方案；审查批准子公司的增资方案；审查批准子公司的合并、分立、出租、出售和破产方案；审查批准子公司的重大筹资和投资行为以及其他对集团总体收益水平有重大影响的财务行为等。同时，集团公司还拥有对其子公司的财务监督权限，主要包括：委派财务总监或财务主管；检查监督集团财务政策的执行情况；对公司经营者的业绩进行考评；决定子公司董事长、监事会主席和经理的年薪和奖励等。
3.集团公司对非子公司性成员企业的财务治理权。非子公司性的成员企业包括合营企业、联营企业和参股企业三类。集团公司对这些企业的财务治理权一般采用分权型的配置模式，其财务治理权的特点是：第一，是财务参与权而非财务控制权。集团公司作为这些企业的产权主体之一，有权通过派代表进入这些企业的董事会等形式，参与这些企业的财务战略决策的制定。第二，是财务决策参与权而非财务监督权。集团公司不能像对子公司那样，直接监督这些成员企业的财务运行。
总的来看，集团公司内部财务治理权的配置过程，是一个利益调整和利益分配的过程，各种利益关系的相互作用，制约着财务治理权的选择和演变。
（三）财务治理权配置应关注债权人的地位
若企业只拥有权益资本，则经理人员承担破产风险的机会比较小，企业即使经营业绩差些，也不会有财务违约情况，从而形成不了对企业经理人员的压力。但是，若在企业资本结构中融入了债务资金，一方面可约束经理人员将现金用于盈利能力较差的投资或低效率的扩张行为，另一方面，偿债的压力致使经理人员为了避免清算失去权力而设法提高资本收益率。正是由于债务资金的这些作用（还有如信号作用、约束作用等），所以债权人的权益保护倍受关注，尽管各国的债权人保护制度不同，但对企业注资份额较大的债权人来说，都会采取积极的干预策略，来制约经理的行为。
由于债权人一旦投资，在经营正常的情况下无权干涉企业的管理过程（股权和债权的重要区别就在于：债权人在企业无力还债时拥有控制权，而股东则是在付完债权人债务后拥有控制权），一般也很难具体地、详细地限制企业的资金运用过程，所以，债权人关键的角色在于，通过对企业资金收付的监控，能够低成本地获取有关企业经营状况的全面信息，从而削弱企业与债权人之间的信息不对称。也就是说，由于有充分、真实的信息来源，债权人并不盲目地干预企业活动，而是当发现企业财务状况恶化时才行使控制权，所以，在财务治理权配置中，西方发达国家采用的相机治理机制值得借鉴。通过债权人的相机治理地位及其运行机制，使债权人能够根据不同的财务状况实施相应的控制策略。
