江苏高淳陶瓷(600562,股吧)股份有限公司于2010年9月2日召开五届二十次董事会,会议审议通过如下决议:

　　一、通过关于公司重大资产重组(下称:重组)有关财务报告、盈利预测报告的议案。

　　二、鉴于本次重组的评估基准日(2009年6月30日)距今已超过一年,经对标的资产的价值以2010年6月30日为基准日进行再次评估,拟置出资产和拟注入资产的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。为此,同意本次交易仍以2009年6月30日评估结果(已经国务院国资委备案确认)作为定价依据。

　　三、通过关于拟注入资产的评估参数取值合理的议案。

　　四、通过关于用部分子公司股权对公司全资子公司江苏高淳陶瓷实业有限公司(下称:高陶实业)增资的议案:公司拟对子公司股权进行整合,除处于清算阶段的南京柴田陶瓷有限公司外,公司拟将持有的包括南京玉泉陶瓷有限公司在内的11家控股和参股公司的股权对应的净资产评估值对高陶实业增资,从而达到由高陶实业直接持有公司其他子公司股权目的。公司将聘请评估机构对相关子公司股权对应的净资产价值进行评估,并实施上述整合方案。本议案须提请股东大会审议。

　　五、为便于置出资产交割,同意公司与交易对方中国电子科技集团公司第十四研究所(系公司第一大股东,下称:十四所)、国睿集团有限公司、商翠云等5名自然人(下合称:交易对方)签署《公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议》。

　　六、同意就拟注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿事宜,公司与交易对方进行重新约定,签署新的协议,并终止分别于2009年11月11日、2010年2月21日签署的《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》及其补充协议。

　　七、同意公司与十四所就双方于2009年11月11日签署的《关联交易框架协议》的部分条款进行修改,并签署《关联交易框架协议之补充协议》。