其次，不正当管理是潜规则的诱导产物。企业家管理自己的企业本来就是正当的，正如成立企业原本就应当属于生产性领域一样。但是，当外部环境出现权力寻租现象，或者市场运行不规则，实施正当管理无法实现合理预期，不正当管理反而可能获得更多利益时，不正当管理就会得到诱导而大行其道。如果把它划入必不可少非生产性活动，反而使它披上了合法的外衣，容易使事物的性质产生混淆。当市场运行不规范，“劣币驱逐良币”的逆向淘汰成为潜规则时，企业家为了避免被逆向淘汰，就可能无暇顾及生产性活动，将主要的甚至是全部的精力放在非生产性活动中。一方面，企业家可能会在非生产性中活动中为企业或小集团谋求不正当利益。例如采用跑“部”“攻”关的办法，套取政府扶持资金，骗取银行贷款，而当这些社会资源到手后根本就没有用在生产性领域，更没有回报的打算。另一方面，企业家通过正当的管理无法实现个人的价值，而通过不当管理个人所得甚多而风险甚小的时候，企业家也就会对正当的生产性活动失去兴趣，在非生产性活动中努力将个人利益“内部化”，这就是我们常说的企业家的“败德”行为和“穷庙富方丈”之类。
再次，企业家管理正当与否对环境的适应又都不是消极的，有一种根据环境许可主动选择的倾向。尽管权力寻租者可以把企业家的赢利看作是自己的牌，企业家也同样把他的寻租作为自己的牌，我们可以把后者称之为“寻租倒置”。而“寻租倒置”恰恰打的都是生产性活动的旗号，以生产性活动的“正常”开展掩盖不正当管理的性质。一方面，利用国有企业职工没有饭吃为由，倒逼政府部门注入新的资源以维持和恢复生产，保住职工的“饭碗”。而这种利用倒逼的方式争取资源，实际上把生产性活动变成了为腐败分子“洗钱”的工具。另一方面，企业家可能会利用生产性活动影响一方财政收入的契机，掩盖自己实施不正当管理的性质。例如利用政府部门睁一只眼闭一只眼的地方保护主义，生产假冒伪劣产品；利用官员的政绩心态铺摊子上项目，结果都弄成了半拉子工程。在官商勾结、权钱交易中，如果是利益均沾，大都打着生产性活动的旗号。从企业的层面分析，企业家就是在利用生产性活动掩盖自己的不正当管理。
管理正当与否的自我调控
一位著名的西方传教士亚瑟·史密斯在一个世纪前所指出，中国人最缺乏的不是智慧，而是勇气和正直的纯正品性。这种现象至少在企业界被他言中。中国的企业家并不缺少管理智慧，并非不知道在生产性与非生产性活动中怎样将自己的才能进行恰当的配置，缺少的是正确导向的自我调控能力。这里所说的自我调控，指得是在规范的市场环境下，企业的自我监督能力与企业家的自律精神。经济学对企业家才能配置的分类是服务于宏观调控的，显然，企业的生产性活动增多了，GDP也就上去了，但是难以涉及企业内部管理的正当与否的问题。正是后者的划分，对于坚持企业家才能配置的正确导向才更具有社会意义，更有利于解决腐败、寻租和两极分化之类的弊端。
企业家才能配置的正确导向就是坚持正当管理。熊彼特、鲍莫尔和施莱弗等人当年提出有关企业家才能配置的基本理论有一个前提，那就是假定企业家都是正直的主人。当企业发展到两权分立的现代形式之后，这种假定的前提已经产生了动摇，因此必须在对企业家才能做生产性活动与非生产性活动划分的同时提出正确导向的问题。在企业家才能和他所能支配的资源既定的情况下，分配在正当管理与不正当管理两个方面的企业家才能是一种零和关系。企业家才能用在正当管理上的比例多一点，用在不正当管理就会少一点，反之亦然。据湖北省对100名厂长抽样调查表明，43%的厂长认为行政干预过多。通常我们说，一个人的精力与时间是有限的，把精力与时间过多的用于协调政府关系和社会活动，必然就会减少针对企业的经营管理活动。或许，把精力与时间过多的用于协调政府关系和社会活动的企业家是身不由己的，但是把精力与时间更多的用在正当管理上却是可以做到的，也是必须做到的。这取决于企业家的信念、操守、职业道德、自律精神等综合素质，是完全可以也应当自我调控的。
在赋予企业经营自主权的情况下，企业家才能在生产性领域与非生产性领域，社会或许不便横加干涉；但是对不正当管理的盛行就不能无动于衷。至少，社会应当努力建设正当管理的经营环境，反对不正当管理。在第二次世界大战后半个多世纪的历史发展中，大部分经济落后的国家并非不重视资本的投入和人力资本的增值，并非不支持社会的生产性活动，但是未能成功改变落后状况。其中重要的一个原因就是这些人力资本的投资者（这包括政府、企业、家庭或个人）可能由于外部市场信息的扭曲和自身信息的错误加工而造成的不正当管理盛行，造成资源的大量浪费或闲置。实现经济健康发展，在企业领域必须反对不正当管理。坚持企业家才能配置的正确导向，并不需要告诉企业家具体应当怎样做，重要的是给企业一个公平的竞争环境，一个灵活的市场，一个规范的法制环境，让每个企业家真正能够发挥其才能，利用市场发挥各自可能的竞争优势。
如果仅仅坚持对企业家才能作生产性活动与非生产性活动的划分，涉及到企业家权力空间大小的限制，以及应当给予企业家什么样的权力，难以摆脱一放就乱、一收就死的怪圈。因此对于企业家才能的划分不能纠缠于权力配置，必须使公司治理机制作用发挥。公司治理是用以处理由于所有权和经营权相分离而产生的信托代理关系的制度安排，在公司治理中既要防止所有权侵犯经营决策权、经营管理权；也要防止经营决策权、经营管理权架空所有权，排斥监督权。只有当公司的所有者、经营决策者、经营管理者、监督者恪尽职守又不越位时，才能形成良好的运行机制，使企业富有活力，这些都属于正当管理的内容。反过来说，当企业家违背了这些原则，涉嫌不正当管理时，就应当成为公司治理的对象。企业家才能用在正当管理还是不正当管理上，理应纳入么司治理的范畴，不能由企业家自由心证。这包括改变对经理层的传统激励机制，建立对管理者长期和短期相结合的激励约束机制，将所有者和管理者之间的代理成本和代理风险降到最低限度，解决好公司“内部人控制”问题，使企业家才能在正当管理中得到最大限度的发挥等等。
在坚持管理正当的自我调控中，其中最突出的标志是能否坚持自主创新。而自主创新的动力主要来自于正当管理的导向，只有当通过不正当管理获取不正当利益要付出更大成本，要承担更大风险时，企业家将自己的才能用在正当管理上之后，他才会产生通过创新脱颖而出的足够动力。创新包括技术创新、产品创新、制度创新、经营创新、竞争策略创新等等，其中既有生产性活动也有非生产性活动，不能说企业家才能配置在非生产性领域就不利于创新。只有当企业家才能更多地倾注在正当管理上，自主创新才会成为一个必不可少的选择。尽管如此，企业家与经济学家在创新领域的价值取向也各有自己的特殊性，如果说经济学家鼓励创新是为了消除垄断的话，那么企业家自主创新则是为了获得“垄断”利润，即专利，只不过这是通过正当管理获得的竞争优势罢了。由此可见，自主创新与正当管理是相辅相成的，只有放弃通过不正当管理的旁门左道获取超额利润的投机和侥幸，创新的成功才会受到企业家的高度重视，从而才会更加自觉地将企业家才能配置在自主创新上。
