苏江
4月7日，江苏双沟酒业股份有限公司(下称“双沟酒业”)公开征集股权意向受让方的最后一个登记日;此后，参与登记的股权受让方将展开竞购。
如果一切不出意外，和双沟酒业同样源于江苏宿迁的洋河股份 (121.20,2.64,2.23%)(002304.SZ)将没有悬念地成为双沟酒业40.584%股权的受让方。
此前，洋河股份计划使用部分超募资金竞购江苏双沟酒业部分股权的议案，已先后于3月19日和30日获得上市公司董事会和股东大会审议通过。
这源于在双沟酒业股权征集方案中的明确要求——受让方24个月内提供不低于15亿元用于宿迁市白酒业发展(其中70%用于双沟酒业)，且前12个月投入不低于10亿元。
资料显示，5个月前登陆中小板的洋河股份成功募资26亿元，和预计募集项目投资总额相比，超募约 17.74亿元。此前，洋河股份已使用超募资金1.8亿元在宿迁购买合计约1438亩的三幅地块。
将超募资金用于主营业务并购似乎无可非议，但从双沟酒业官方网站、维维股份(7.54,-0.07,-0.92%)(600300.SH)和洋河股份三处公布的双沟酒业财务数据却出现大幅度差异，这使得上述并购案再次为市场聚焦。
“低调”收购
应该说，作为苏酒板块中“三沟一河”四大品牌中的前两位，市场对于两家白酒企业的整合充满期待;而在洋河股份去年11月6日成功上市之后，这一预期变得更强烈。
不过，无论是上市招股说明书(申报稿)还是路演，乃至今年3月初公布的2009年年报，洋河股份始终保持低调，对收购双沟酒业三缄其口。
与此相应的是，全部21家卖方分析师的询价报告也鲜有提及，仅东方证券和食品饮料行业研究员林静稍带一句：“洋河和双沟作为江苏宿迁市的两大白酒厂商，同属宿迁市国资委旗下。在维维退出双沟后，二者整合预期更强烈。”
去年9月前，总部位于徐州的上市公司维维股份是双沟酒业控股股东，持股40.598%。此外，宿迁市国有资产投资公司和宿迁中德金源商贸公司分别持有26.918%和14.117%的股权，剩余 18.367%的股权由10名高管持有。
有宿迁当地人士透露，“宿迁中德金源的股权属于双沟员工持股模式”，但此说法未得到双沟酒业和洋河股份的证实。
2009年9月8日，维维股份将其持有双沟酒业全部股权以3.98亿元转让给隶属于宿迁国资委的宿迁市国丰资产经营有限公司(下称国丰资产)。
维维股份的退出使其当年实现2.1亿元的投资收益，1个月后，公司通过收购湖北枝江大曲再次切入白酒行业。
如今来看，宿迁市国资委选择在洋河股份上市前收回双沟酒业的控制权，无疑是为3月份展开的两大品牌整合做铺垫，而不是市场猜测的双沟酒业希冀IPO。
而洋河股份不仅现金充足，去年11月上市还获得约17.74亿元超募资金，也为其斥资参与双沟酒业股权竞购埋下了伏笔。
和其他中小板企业动辄“10送 10”或“10转增10”不同，洋河股份上市后的第一份年报并未抛出高送配，分红方案仅是“每10股派8元”;且资金使用计划在年报初露端倪：“初步估算，2010年投入基建工程及产业整合等方面的资金不低于10亿元”。
这意味着，洋河股份上市前就已按部就班地部署着并购同城的双沟酒业。
东兴证券3月5日发布的年报点评报告明确指出，“公司会在宿迁市政府的帮助下，兼并同地区的双沟股份，从而在收入上可望大幅增长，利润增加近2亿元。”
今年3月10日，一切准备工作完成后，公开征集双沟酒业 40.598%的公告出现在江苏省产权交易所网站。
为配合洋河股份成功拿下双沟酒业上述股权，公布相关财务数据、股权评估值和转让参考价格的同时，宿迁市国资委为洋河股份量身打造了受让方具备条件，其中最重要的一条是，“意向受让方受让成功后，须承诺全力支持宿迁市做大做强白酒产业，受让方须在24个月内提供不低于15亿元的合法经营资金，用于宿迁市白酒产业发展(其中70%用于标的公司)，前12个月内不低于10亿元”。此外，宿迁市国资委还特别表示，该笔股权“不接受外资企业收购，江苏省内企业优先”。
公告刊出次日，洋河股份立即表示，公司将向董事会提交参与收购股权议案，3月19日获得董事会通过后，又顺利搭上30日召开的年度股东大会并获得通过。
一切水到渠成。
维维股份虽获利2.1亿多元，但似乎少赚了不少。接盘的国丰资产以评估值5.128亿元出手，仅半年就获利1.148亿元，这还不包括今年2月份获得的2900万元分红。[next]
三套财务数据迥异
究其原因，时隔半年维维股份少赚约1.5亿元源于评估值差异。
根据维维股份去年8月初的公告，立信会计师事务所针对双沟酒业的审计报告显示，截至2009年6月底，双沟酒业总资产和净资产分别为87148.2万元和23258.21万元，按照3.98亿元的转让价，溢价约71.12%。
不过，国丰资产在江苏省产权交易所公布的一组数据显示，截至2009年末，双沟酒业总资产和净资产分别约96039.49万元和40961.29万元。
